作者 严学锋

　　央企做“优”的前提之一是公司治理要有显著提高，而央企董事长在这方面是重要一“关”：它既是央企公司治理特别是董事会的一个重要关节点，相较公司其他高管人员又应该发挥更关键的作用。

　　近年来，随着央企建设规范董事会工作的深入，央企董事长的关键作用日益明显。央企的管理体制机制已发生巨变。出资人制度建立，成立了国务院国资委，对央企包括董事长的EVA考核，促使央企回归企业本源。

　　央企董事长的企业家角色逐渐到位，在公司治理中发挥的作用有了制度的保障，董事长们在公司治理方面也真正有了用武之地。类似的基本公司治理制度(公司法、国资法、国资委的相关制度)、董事长(基础职责是董事会的召集人)在制度保障到位的情况下，央企董事长在公司治理中还要发挥自身的才华，在广阔的舞台中扮演好自己的角色。

　　今年央企进入世界500强的企业上升至42家。做强做优是央企的使命，目前不少央企已做强，做优方面可谓更紧迫。

　　做“优”的重要前提之一是公司治理方面要有显著提高，而央企董事长在这方面作用可谓是重要一“关”：既是央企公司治理特别是董事会的一个重要关节点，相较公司其他高管人员又应该发挥更关键的作用。

　　近年来，随着央企建设规范董事会工作的深入，央企董事长的“关”作用日益明显。

　　今非昔比的央企董事长

　　对传统的央企而言，董事长在公司治理特别是董事会中的作用，遭受很大扭曲。

　　众所周知，国企传统上政企不分，对央企更多是行政管理而非“治理”;董事会与经理层、党委会高度重合，董事会相当程度上被虚置。董事长并无完整的决策权的同时又对董事长的监督不到位，一些董事长是无有效约束的一把手，内部人控制现象严重;对董事长的管理参照公务员，董事长拿着跟公司业绩相关度不高、又几乎是固定的薪酬，简言之就是“责权利”并没有协调统一，导致其在公司治理完善等方面的动力不足。

　　然而，今非昔比，央企的管理体制机制已发生巨变。出资人制度建立，成立了国务院国资委，对央企包括董事长的考核主要标准是业绩，特别是EVA考核，促使进央企回归企业本源。

　　央企进行董事会试点工作是政府管理体制转变的具体体现。迄今为止建设规范董事会央企有52家，占全部央企的近一半。建设规范董事会，有助于公司治理的完善。董事长在战略决策、公司治理及相关制度建设、风险控制等方面的作用发挥有了制度保障。

　　相应地，外部董事占多数的制度设计、外派监事会制度的完善、部分央企整体上市的推进，让对董事长的制约有了更好的制度保障。原国务院国资委原副主任邵宁表示，规范董事会建设破除了央企一把手体制，让科学决策有了制度保障。

　　同时，随着国企改革的深入，央企董事长的行政级别日趋淡化。由于实施严格、基于公司业绩的考核使得董事长的剩余索取权成为合理化，比如中国建筑(601668)、中国南车(601766)等央企已实施了股权激励。这样一来，董事长的履职动力无疑大大增强。

　　由是，央企董事长企业家的角色逐渐到位，在公司治理中发挥的作用有了制度的保障，董事长们在公司治理方面也真正有了用武之地。

　　公司治理业绩不俗

　　有了用武之地，打铁还需自身硬。类似的基本公司治理制度(公司法、国资法、国资委的相关制度)、董事长(基础职责是董事会的召集人)在制度保障到位的情况下，央企董事长在公司治理中还要发挥自身的才华，在广阔的舞台中扮演好自己的角色。目前不少央企董事长在公司治理方面极具创新精神，个性化色彩较为明显。

　　据国务院国资委今年8月公布，中国建材集团已连续5年经营业绩考核名列央企A级，连续两个任期经营业绩考核获评A级。公司2006年进行董事会试点，在董事长宋志平的带领下，中国建材走出了一条“央企市营”(包括央企控股的多元化的股份制、建立规范的法人治理结构、实行职业经理人制度、企业内部机制市场化、企业按市场规则进行运营)之路。意即，中国建材的公司治理结合国企特色并高度市场化了。

　　宋志平表示，伟大的公司需要伟大的董事会，作为董事长他主张建设积极、学习、绩效型的董事会，董事长的核心工作是要保证董事会的有效性。

　　“董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持;董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光;董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。”宋志平说。

　　国务院国资委领导充分肯定中国建材的董事会是和谐有效的董事会。2009年，宋志平兼任中国医药(600056)集团外部董事长。他感慨“其实董事长这个职务并不轻松，因而大家常讲，找总经理容易，找董事长难”。

　　刘明忠2005年至今任新兴际华董事长。新兴际华是首批董事会试点央企，探索了一条个性化公司治理道路：董事会建设与集团公司管控一体化。在建设规范董事会的央企，把集团董事会好的做法贯彻到二级、三级企业的，新兴际华是第一家。

　　刘明忠对笔者称：“不管是国企、民企、三资企业，不管是什么所有制，搞得好关键在体制机制，就是要建立规范的法人治理结构，适应市场经济发展的机制。”

　　他认为董事长要抓发展、抓制度、抓程序、抓机制。他将自己定位在董事会，力促董事会规范高效运作。作为董事长，他称：“在做决定之前，要很好地跟董事交流。会议上要倾听各位董事的意见，作出正确的判断。可能在判断上，要推翻自己原有的想法，这是有过的。外部董事不同意的事情，我不会去说服他们同意。有疑义的问题，我们调查、补充完了跟外部董事汇报清楚，然后再上会。这就是一定要学会打破自己的习惯——我是董事长，我说了算?这实际上是一次革命。要真正形成董事会票决制。”

　　在任洪斌董事长的带领下，国机集团总部率先实施公开竞聘上岗。“不换思想，就换人”，之后在更大范围内进行人事制度改革。“早在几年前，我就提出国机要‘去任洪斌化’，也就是要建立一套科学的决策机制，用机制代替人。”任洪斌这一做法可谓真正的优秀企业家思维，有利于完善公司治理。

　　2005年以来，在宁高宁董事长的率领下，中粮集团基本完成了六大转型，即从“计划执行主体”向“市场经营主体”转型，从“综合化、多元化”向“市场化、专业化”转型，从“控股公司”向“战略管控”转型，从“国企干部”向“职业经理人”转型，从“大锅饭”向“效率优先、差异化”转型，从“官商习气”向“新国企业绩至上文化”转型，从传统国企治理转向了市场化公司治理。

　　如此种种，不一而足。

　　过好自己的“关”

　　无疑，很多央企董事长在公司治理方面有诸多创新，这得益于国企体制机制的完善，反过来又促进了央企治理的完善。在央企深化董事会建设之际，应进一步完善机制体制建设，促进董事长作用更好的发挥。

　　央企需要公司治理方面勇于创新的董事长，但不需要不受有效制衡的董事长。整体上一把手体制虽已破除，但一些董事长仍权力过大，需要进一步完善制衡机制，一如增强央企的透明度，透明度的增加也有利于董事长更好地履职。

　　同时，应该需进一步理清、规范好董事长与经理层特别是总经理的关系，一个央企董事长表示这是央企董事会从试点走向高效的一大瓶颈。

　　目前央企董事长兼任党委书记是主流治理模式，此种情况下，董事长往往实际上类似CEO(宋志平、中国恒天董事长张杰均称有时自己类似CEO)，而如果是CEO，则很可能干本该是总经理负责的活儿，从而损害委托代理关系。

　　相应地，完善央企董事长的激励机制(这是央企公司治理中的重要内容)很重要，正如中国诚通董事长马正武对笔者所言：“在国有独资央企，对董事长的激励和问责现在并没有单独的制度安排。考核方面董事长跟其他董事是一样的，薪酬是套用总经理薪酬。对董事长的激励、问责有待于很好的研究。”

　　而要做到到位而不越位、缺位，央企董事长需过好自己这一关：高度自律。一如刘明忠称：“(坐班的董事长和总经理的权责)不可能分不开，董事长得自己摆正位子。正常的生产经营是经理层的事，你就别去参加会议，别去干预，那是总经理负责制。但是，结果要按董事会的要求。董事会只要结果，不要过程。这样你就不会产生矛盾。你天天没事干，不抓战略、制度、机制，天天想着抓总经理的事情，那当然分不开。总经理办公会我不参加。”

　　一个央企董事长称，在公司治理中，过分突出乃至推崇董事长是不对的，他将自己定位为董事会的建设者，追求董事会运作个性化、高效率。

　　国务院国资委主任蒋洁敏今年7月表示加快推进规范的董事会建设：把握好了董事长这关键一关，无疑会事半功倍。